【原創(chuàng)】文/汐溟

委托合同中，委托方委托受托方處理事務(wù)，委托方支付費用及報酬。對于委托事務(wù)的處理結(jié)果及費用、報酬的支付，當(dāng)事人應(yīng)在合同中作出約定。若合同未約定委托方對事務(wù)處理結(jié)果的確認權(quán)，只約定付款條件，委托方是否享有確認權(quán)？

案例

A與B簽訂《發(fā)行協(xié)議》，約定A將影片的院線發(fā)行權(quán)授權(quán)給B。在作為協(xié)議附件的《宣發(fā)預(yù)算表》中載明B服務(wù)的內(nèi)容包括項目策劃、基礎(chǔ)發(fā)行、新媒體服務(wù)、傳統(tǒng)媒體服務(wù)、商務(wù)渠道服務(wù)等，并對每項服務(wù)項下的服務(wù)內(nèi)容的單位、數(shù)量及價格等進行了細化。對于宣發(fā)服務(wù)費，A分三期向B支付，其中對第三期收尾階段的付款約定為：B完成本協(xié)議項下全部發(fā)行服務(wù)并向A提交加蓋B公章的本協(xié)議項下全部服務(wù)事項結(jié)案報告，A收到B結(jié)案報告后的5個工作日內(nèi)，應(yīng)向B支付剩余20%的費用。

分析

依據(jù)上述條款，雙方對付款條件的約定：從文義判斷，B完成發(fā)行服務(wù)后向A提交結(jié)案報告，A收到結(jié)案報告后5個工作日內(nèi)支付尾款。依據(jù)通常的情形，當(dāng)事人在合同中會約定確認權(quán)，即收到諸如發(fā)行結(jié)案報告、結(jié)算報告和制作決算單后應(yīng)該在限定時間內(nèi)予以確認，超過該期限未持異議或疑義的，視為確認。此處的“確認”事實上是對所收報告及其所載內(nèi)容的驗收審核。然而，從本案合同就付款約定的內(nèi)容看，并未約定A有確認權(quán)。若完全從字面解釋，A在收到B的結(jié)案報告后就該在5個工作日內(nèi)支付尾款。

問題

既然合同未約定A有對結(jié)案報告的確認權(quán)，那么A在收到B的結(jié)案報告后就應(yīng)該支付尾款。

分析

本文認為，這涉及到對合同解釋及債之內(nèi)涵的理解問題。

首先，合同解釋是判斷及界定合同問題的前提。對意思表示的解釋應(yīng)參照誠實信用原則并結(jié)合交易習(xí)慣。作為意思表示的特殊形態(tài)的合同，也應(yīng)該遵循此規(guī)則。該案中，盡管合同中并未明確約定A享有對B交付結(jié)案報告的確認權(quán)，但結(jié)案報告僅僅是發(fā)行服務(wù)工作成果的書面載體，其代表的是B對協(xié)議項下服務(wù)內(nèi)容的完成情況。在該案中，B的主給付義務(wù)便是提供發(fā)行服務(wù)，具體而言是完成《宣發(fā)預(yù)算表》中全部工作內(nèi)容，作為其服務(wù)的對價，A的主給付義務(wù)是支付服務(wù)費。B的提供發(fā)行服務(wù)與A的支付服務(wù)費之間構(gòu)成給付與對待給付的關(guān)系，基于此種關(guān)系，二者在此義務(wù)項下形成同時履行抗辯權(quán)。鑒于此，也可參照買賣合同相關(guān)規(guī)定。因此，出于衡平的精神，B在交付具備“貨物”性質(zhì)的發(fā)行服務(wù)成果時，A當(dāng)然有權(quán)驗收其質(zhì)量與數(shù)量，確認其是否具有瑕疵，因為這與其支付“貨款”性質(zhì)的服務(wù)費直接相關(guān)。

退一步講，若不允許A對B交付服務(wù)成果驗收確認而要求其直接支付服務(wù)費，其間可能發(fā)生B交付成果存在嚴(yán)重瑕疵而A已經(jīng)支付服務(wù)費的情形，而此種情形顯然于A不公。因此，允許A對B交付結(jié)案報告進行確認，符合誠實信用原則。另外，按照通常的習(xí)慣，在買賣合同中，都會允許甚至要求買方對賣方交付貨物進行驗收，有償合同參照買賣合同的習(xí)慣，也一般有類似的規(guī)則。允許A對B服務(wù)內(nèi)容確認符合通常的交易習(xí)慣，也與通行的交易觀念一致。

其次，發(fā)行協(xié)議中約定B應(yīng)“完成本協(xié)議項下全部發(fā)行服務(wù)”，此為A支付尾款的條件之一。完成全部發(fā)行服務(wù)是B的給付義務(wù)。依據(jù)債法原理，債是有機統(tǒng)一體，本質(zhì)上屬個別特定的給付關(guān)系。給付是債的客體，自得請求給付的一方而言為債權(quán)，自負擔(dān)給付的一方而言為債務(wù)，故此，給付具有一體兩面性，無法割裂、獨立存在。債即是特定人與特定人之間得請求給付的法律關(guān)系。債務(wù)是債務(wù)人對債權(quán)人依債之本旨為給付，債務(wù)的存在是為了滿足并實現(xiàn)債權(quán)人的利益。債權(quán)是債權(quán)人對債務(wù)人請求為給付，具有請求履行力（請求債務(wù)人給付）和保有給付力（對于債務(wù)人的給付成果有權(quán)享有）。本案中，“完成本協(xié)議項下全部發(fā)行服務(wù)”作為給付，就A而言為債權(quán)，即請求B履行并在B履行后保有該給付利益；就B而言為債務(wù)，為實現(xiàn)A的利益，應(yīng)嚴(yán)格、全面履行。因此，從給付概念的內(nèi)涵即可得知，A既有權(quán)請求B履行該義務(wù)，也有權(quán)在B履行后持有其履行成果所生利益。而無論是請求履行還是保有履行，其自身便包含有對履行的確認：自請求言，請求權(quán)中有全面展示、公布履行成果的權(quán)利；自保有而言，在保有之前首先應(yīng)清點可受領(lǐng)的給付成果。此外，就債務(wù)內(nèi)涵而論，既然其存在是為債權(quán)人利益，其履行應(yīng)依債之本旨，因此，履行是否符合債之本旨、是否符合債權(quán)人利益，只有債權(quán)人有發(fā)言權(quán)。在這個意義上講，債務(wù)人對其債務(wù)履行情況有主動向債權(quán)人告知的義務(wù)，同時，債權(quán)人也有權(quán)主動要求其披露的權(quán)利。

綜上，縱然委托合同中未賦予委托方對處理處理成果的驗收確認權(quán)利，依據(jù)誠實信用原則、交易習(xí)慣和債之本義，該權(quán)利也當(dāng)然存在。