【原創(chuàng)】文/汐溟

主合同約定有仲裁條款，補(bǔ)充合同未約定仲裁條款，因補(bǔ)充合同約定事項(xiàng)產(chǎn)生的爭(zhēng)議，能否適用仲裁條款予以解決？

案情

2023年3月，甲、乙簽訂《影片聯(lián)合投資協(xié)議》，約定雙方共同投資影片，甲應(yīng)在2024年2月1日前上映影片，爭(zhēng)議解決條款約定，如有爭(zhēng)議，提交某仲裁委員會(huì)仲裁解決。2023年5月，甲、乙簽訂《影片聯(lián)合投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定若影片未在2024年2月1日上映，甲需支付乙違約金300萬元，對(duì)于爭(zhēng)議解決問題，補(bǔ)充協(xié)議未作約定。影片未在2024年2月1日前上映，乙申請(qǐng)仲裁，訴請(qǐng)解除《影片聯(lián)合投資協(xié)議》，甲退還投資款并支付違約金300萬元。某仲裁委員會(huì)裁決支持乙前述請(qǐng)求。

爭(zhēng)議

甲向法院申請(qǐng)撤銷仲裁裁決，理由是《影片聯(lián)合投資協(xié)議》約定有仲裁條款，而《補(bǔ)充協(xié)議》未約定仲裁條款，對(duì)違約金的相關(guān)約定存在于《補(bǔ)充協(xié)議》中，在《補(bǔ)充協(xié)議》未約定仲裁條款的情形下，仲裁機(jī)構(gòu)無權(quán)對(duì)違約金的爭(zhēng)議事項(xiàng)作出裁決，其對(duì)違約金的裁決事項(xiàng)超出仲裁協(xié)議的范圍。

評(píng)析

根據(jù)《仲裁法》第五十八條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定，裁決的事項(xiàng)不屬于仲裁協(xié)議的范圍，當(dāng)事人可以向人民法院申請(qǐng)撤銷仲裁裁決。該案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于主合同的仲裁條款能否適用于補(bǔ)充合同約定事項(xiàng)。

補(bǔ)充合同是對(duì)主合同內(nèi)容的變更，未改變債的同一性，系同一合同關(guān)系，而仲裁條款是當(dāng)事人對(duì)爭(zhēng)議解決方式的約定，補(bǔ)充合同在后簽訂，如果補(bǔ)充合同明確約定變更主合同關(guān)于仲裁解決方式的約定，或者明確約定補(bǔ)充合同引起的爭(zhēng)議獨(dú)立適用與主合同不同的解決方式，那么補(bǔ)充合同變更了主合同仲裁條款或者對(duì)于補(bǔ)充合同相關(guān)糾紛單獨(dú)適用其約定的爭(zhēng)議解決方式，在補(bǔ)充合同無變更約定的情形下，基于合同的同一性，仍應(yīng)適用主合同約定的爭(zhēng)議解決方式解決爭(zhēng)議，主合同仲裁條款同樣適用于補(bǔ)充合同約定事項(xiàng)。

此外，主債務(wù)合同約定了仲裁條款，其后針對(duì)主債務(wù)合同達(dá)成的補(bǔ)充合同與主債務(wù)密切相關(guān)，不可分割，亦不能獨(dú)立存在?；谘a(bǔ)充合同約定的債務(wù)與主合同債務(wù)的整體性和不可分割性，主債務(wù)合同約定的仲裁條款也可適用于補(bǔ)充合同。

參考判例：廣東省惠州市中級(jí)人民法院 （2022）粵13民特224號(hào)民事裁定