【原創(chuàng)】文/汐溟

公司債權(quán)人主張公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，公司與股東人格混同，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。為證明公司與股東人格混同的主張，債權(quán)人應(yīng)證明哪些事實？提供何種證據(jù)？

案情

甲乙簽訂影片投資合同，約定甲對乙拍攝的影片進(jìn)行保底投資，投資期限為一年，一年期滿，乙應(yīng)按10%的回報率向甲結(jié)算收益并退還投資本金。一年期滿后，乙未向甲結(jié)算收益，也未退還投資本金。乙的控股股東是丙。甲起訴乙退還投資本金并支付投資回報，訴請丙對乙前述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

舉證

甲要求丙與乙承擔(dān)連帶責(zé)任的依據(jù)是乙丙人格混同。甲提供工商登記證據(jù)，證明乙丙公司的投資人、法定代表人相同，在投資主體、持股主體、控制主體上存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此外，甲提供證據(jù)能夠證明乙丙工作人員存在相同情況。訴訟中，丙提供提供驗資報告、部分年份審計報告、財務(wù)報表等資料以證明乙丙相互獨立不存在人格混同。

問題

根據(jù)雙方的舉證情況判斷，乙丙之間是否構(gòu)成人格混同？丙是否對乙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？

評析

該案中，甲對乙提起的是合同糾紛之訴，要求乙的股東丙對乙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，該請求的法律依據(jù)是《中華人民共和國公司法》第二十三條第一款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！敝鲝埍嬖趽p害公司債權(quán)人利益的行為。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益包含人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足、違規(guī)減少注冊資本、一人公司等多種情形，該案中，甲明確其要求丙承擔(dān)連帶責(zé)任的事實理由是乙丙人格混同。

認(rèn)定公司與股東是否存在人格混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。公司人格獨立和股份有限責(zé)任是公司法的基本原則，股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，否認(rèn)公司獨立人格，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象，故而，對法人人格否認(rèn)的適用條件須從嚴(yán)掌握。對于人格混同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，通常需查明如下事實：（1）股東與公司是否存在財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、人事混同、住所混同的情況；（2）股東與公司的財產(chǎn)是否獨立？（3）股東的行為是否構(gòu)成公司法規(guī)定的“濫用”？（4）“濫用”是否達(dá)到“嚴(yán)重”損害公司債權(quán)人利益的程度。在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素：（1）股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金提供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；（5）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的。

本案中，甲提供工商登記信息能夠證明乙丙存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及乙丙部分工作人員存在相同情況，但未提供證據(jù)證明乙丙存在財產(chǎn)混同的情況，也未能提供證據(jù)證明丙存在濫用股東權(quán)利以及嚴(yán)重?fù)p害其利益的行為。而丙提供驗資報告、部分年份審計報告、財務(wù)報表等證據(jù)可以證明乙丙財產(chǎn)相互獨立，不存在人格混同。因此，甲提供的證據(jù)無法證明其主張的事實。

參考判例：最高人民法院（2021）最高法民再370號民事判決書