【原創(chuàng)】文/汐溟

在影視投資合同中，如果約定產(chǎn)生利潤后可以按投資比例分配收益，基于利潤的通常含義，應(yīng)自收入中扣減制作成本。何種情形下，利潤是收入，無需扣減制作成本？

甲乙聯(lián)合投資電視劇，雙方在合同中約定，“因聯(lián)合攝制電視劇獲得的利潤或形成的虧損凈值應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況在甲乙雙方之間按約定出資比例分配；發(fā)行銷售由甲負責(zé)，所得款項進入甲指定賬戶，甲根據(jù)回款數(shù)額按照乙在該劇的投資比例匯入乙指定賬戶，甲有義務(wù)向乙提供回款證明?！彪娨晞“l(fā)行后產(chǎn)生收入，乙要求甲分配，甲以電視劇投資成本尚未收回，未產(chǎn)生利潤，不具備分配條件為由拒絕。甲是否應(yīng)向乙分配收入？應(yīng)如何向乙分配收入？

首先，涉案合同確實約定將“利潤”作為分配條件，即“因聯(lián)合攝制電視劇獲得的利潤或形成的虧損凈值應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況在甲乙雙方之間按約定出資比例分配；”，但此利潤雖名為利潤，并未約定應(yīng)扣減投資成本，從“利潤”一詞中無法得出要對投資成本或制作費扣減的結(jié)論。

其次，在合同關(guān)系中，如對單一概念的理解產(chǎn)生分歧，應(yīng)結(jié)合合同條款文義來解釋其含義。涉案合同約定，按約定出資比例分配的對象包含獲得的利潤或形成的虧損凈值兩項。虧損凈值指的是收入低于投資成本，利潤指的是收入高于投資成本，故而，依據(jù)該約定，無論是虧損還是盈利，都應(yīng)該按比例分配。此種情形下，分配的對象其實是收入，只要發(fā)行產(chǎn)生收入，就應(yīng)該分配。因為甲負責(zé)電視劇的發(fā)行，當(dāng)甲發(fā)行電視劇產(chǎn)生收入后，就應(yīng)該按照出資比例向乙分配收入。進一論，在發(fā)行過程中，每產(chǎn)生一筆回款，甲都有向乙分配的義務(wù)。

再次，從整體上看，結(jié)合其他條款，即“發(fā)行銷售由甲負責(zé)，所得款項進入甲指定賬戶，甲根據(jù)回款數(shù)額按照乙在該劇的投資比例匯入乙指定賬戶，甲有義務(wù)向乙提供回款證明?！薄八每铐棥奔窗l(fā)行收入，回款數(shù)額與所得款項同義，該約定的含義是甲負責(zé)電視劇的發(fā)行，發(fā)行收入進入甲指定賬戶后，甲將發(fā)行收入按照乙的投資比例匯入乙指定賬戶。該條款中，并無甲取得收入后應(yīng)先扣除成本的約定，甲向乙分配收入只以收入產(chǎn)生為條件，除此之外不受任何限制。

最后，甲乙共同投資電視劇，獲得投資收益是其共同的目的，依據(jù)甲的主張，只對乙分配利潤，在收入中應(yīng)先扣減投資成本，那么扣減的投資成本作為收入應(yīng)如何分配？甲負責(zé)發(fā)行及回款，扣減的投資成本被甲占有，該種結(jié)果將導(dǎo)致雙方并未按照出資比例分配收益，將產(chǎn)生投資比例和分配比例失衡的后果，損害乙的權(quán)益。

有相對人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。一般情形下，合同的解釋應(yīng)該以文義為基礎(chǔ)，“利潤”確有收入扣減成本的含義，但文義應(yīng)立足于整體來解釋，且不能與其他條款內(nèi)容的含義相沖突。該案中，在分配條款中雖有“利潤”一詞，但該詞所在條款中含義并無應(yīng)扣減成本之義，而且，在相關(guān)條款中明確有相反的含義。

本文案例改編自北京市朝陽區(qū)人民法院(2016)京0105民初14454號民事判決書