【原創(chuàng)】文/汐溟

影片承制關(guān)系中，委托人的付款義務(wù)通常以對制作方交付工作成果的驗收確認為條件。如果制作方交付影片成果后，委托人無任何表示，不提出肯定或批評的意見，經(jīng)制作方催告后也無回應(yīng)。委托人的該種表現(xiàn)是否構(gòu)成以不正當?shù)姆绞阶柚辜悍礁犊顥l件成就？

2021年9月12日，甲與乙簽署《宣傳片委托制作合同》，約定甲委托乙以甲提供的分鏡頭腳本制作宣傳片。第2條約定，制作費為45萬元，合同生效后1日內(nèi)甲向乙支付合同額30%的預(yù)付款，完成樣片制作（含水印）并經(jīng)甲確認后當日，甲支付合同款50%，完成成片經(jīng)甲確認后當日，甲支付合同額20%的尾款。第13條約定，乙應(yīng)在項目進行完畢之后24小時內(nèi)書面通知甲進行驗收，驗收地點為項目現(xiàn)場或雙方約定的地點。甲須在接到通知后24小時之內(nèi)進行驗收，超過驗收期限甲仍未驗收，也未與乙方商定其他驗收時間，視為甲已驗收合格，乙不承擔任何責任。甲應(yīng)在驗收完成后24小時內(nèi)向乙提供《項目驗收單》，明確驗收結(jié)果，如驗收不合格，須在《項目驗收單》中明確不合格原因及修改意見，并商定新的驗收時間。2021年9月24日，乙向甲發(fā)送第一版樣片，甲提出“地幕內(nèi)容太小，沒有體現(xiàn)出電子沙盤的感覺”“立體東西太小，缺乏三維效果”“配樂太平”“地幕靜態(tài)畫面過多”等意見。 2022年2月28日通過現(xiàn)場拷貝的方式乙將最終成片拷貝給甲。此后，乙多次催問甲項目進展，甲均以合同主體以外的項目方及其他原因怠于給出進展反饋，亦未就該版宣傳片進一步提出修改意見。乙交付的宣傳片是否通過了甲的驗收？甲是否以怠于驗收成片的方式來逃避履行付款義務(wù)？該行為是否構(gòu)成以不正當?shù)姆绞阶柚垢犊顥l件成就？

首先，涉案合同第13條約定有驗收期，也明確了驗收期內(nèi)沉默的法律后果，即“甲須在接到通知后24小時之內(nèi)進行驗收，超過驗收期限甲仍未驗收，也未與乙方商定其他驗收時間，視為甲已驗收合格”。乙現(xiàn)場拷貝宣傳片后，甲應(yīng)在24小時以內(nèi)審查，無論是否合格均應(yīng)給出意見，如果有修改的要求，也應(yīng)在該期限內(nèi)提出。在該期限內(nèi)無任何表示，視為甲認可乙的宣傳片，產(chǎn)生乙所交付宣傳片成片合格的后果。該案中，甲收到乙的宣傳片成片后未在驗收期內(nèi)提出異議，視為其認可成片的質(zhì)量。因此，基于合同約定，視為甲對乙成片驗收合格。

其次，上述約定盡管有效但并非當然合理。實踐中，當事人在驗收期內(nèi)未給予驗收意見，驗收期經(jīng)過后才提出異議也有被接受的情形。究其原因，主要取決于所交付的成片是否的確存在質(zhì)量問題，受領(lǐng)成片的一方當事人拒絕認可其質(zhì)量是否系其真實的意思表示。盡管就程序及形式而言，當事人未在驗收期內(nèi)提出異議存在過錯，但該過錯不應(yīng)使其面臨被迫接受質(zhì)量不合格的成片的后果。因此，除上述事實外，對成片是否合格的考察還應(yīng)結(jié)合其他事實認定。

第三，上述問題可以在涉案合同其他條款中尋求解決的方案。合同中除約定驗收規(guī)則外，還約定有費用支付條款。第2條約定，“完成成片經(jīng)甲確認后當日，甲支付合同額20%的尾款”。甲的尾款支付以其驗收確認宣傳片成片為條件?；谠摷s定，驗收權(quán)與尾款支付義務(wù)相綁定，甲遲遲未對乙成片提出意見，存在以拒絕行使驗收權(quán)來實現(xiàn)怠于履行支付尾款義務(wù)的可能性。

第四，我國《民法典》第一百五十九條規(guī)定：“附條件的民事法律行為，當事人為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已經(jīng)成就；不正當?shù)拇俪蓷l件成就的，視為條件未成就。”此為法律對惡意阻止條件成就的擬制后果。包含兩層內(nèi)容:主觀上，當事人有為自己的利益不正當?shù)母淖儣l件狀態(tài)的故意；客觀上實施了改變條件的行為，該行為具有不正當性、可譴責性。所謂“不正當?shù)刈柚埂?，指的是方式手段的違法性。該種違法性指的廣義的違法性，違反法律、合同，當然也包含違反誠信精神。假定雙方在合同中沒有約定驗收期，僅可依據(jù)第2條對是否驗收合格作出認定。甲如果多次提出修改意見，因為其積極行使驗收權(quán)，可能會存在濫用驗收權(quán)以實現(xiàn)其拒付尾款的義務(wù)，但甲提出的修改意見難以客觀判斷是否合理，通常無法認定其以不正當?shù)姆绞阶柚箺l件成就。但不行使驗收權(quán)與過度積極的行使驗收權(quán)不同，即便沒有將驗收權(quán)與尾款支付義務(wù)相綁定，拒絕行使驗收權(quán)尤其是在多次催告后仍不行使驗收權(quán)，違反合同約定。而在驗收權(quán)與尾款義務(wù)相綁定的情形下，多次催告后拒絕驗收的行為，顯然有違誠信精神。故而，甲的行為具有違法性，構(gòu)成不正當?shù)刈柚箺l件成就的情形。

本文案例改編自北京市朝陽區(qū)人民法院（2019）京0105民初75485號民事判決書