【原創(chuàng)】文/汐溟

委托制作影片合同中，委托方（片方）對影片享有驗收及提出修改意見的權利，且委托方在對影片認可確認后才會支付制作費。對制作方而言，委托方對影片審核通過是其請求支付制作費的條件。若合同中未約定修改次數(shù)，而委托方又反復提出修改意見，導致制作方遲遲無法獲得制作費。委托方的該種行為，是否構成以不正當?shù)姆绞絹硖颖苤Ц吨谱髻M的義務？

甲委托乙進行動畫影片的制作，雙方在合同中約定，該片畫面應達到播出所需藝術和技術水準。該片的視覺效果、立體特效和制作應符合該片的藝術風格，達到甲要求的藝術水平。乙必須在合同規(guī)定日期內(nèi)完成影片的制作。甲有權對乙視頻動畫效果創(chuàng)意、設計制作方案等方面進行自主審定，對不符合其要求的部分，有權提出修改意見，乙應按甲方要求進行修改。乙向甲提供場景模型、角色模型、動畫POSE及立體動畫預演等不帶任何LOGO及公司標識的工程源文件及鏡頭小樣，待甲審核通過后，甲在5個工作日內(nèi)支付項目總價的30%的制作費。履行中，乙以郵件形式向甲發(fā)送了成果文件，甲提出修改意見，乙也予以修改回應，但經(jīng)過多輪往復修改后，乙認為甲系惡意拒絕確認以此來拒付制作款，遂在后期的修改版本中加注了公司LOGO且停止修改。甲認為乙構成違約，乙則稱自己的行為有正當理由。

分析如下：

首先，乙停止修改且加注公司LOGO的理由在于其認為甲系以惡意拒絕確認的方式來逃避支付30%制作費的目的，亦即濫用驗收權以拖延付款義務。對此，根據(jù)我國《民法典》第一百五十九條規(guī)定，附條件的民事法律行為，當事人為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已經(jīng)成就；不正當?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就。甲乙約定在甲確認乙特定工作成果后支付30%制作費，甲驗收確認工作成果是乙收取30%制作費的條件。判斷甲是否以濫用驗收權的方式阻止付款條件成就應該以方式是否正當作為考量依據(jù)。甲反復提出修改意見確實存在濫用驗收權之嫌，但判斷其驗收權行使是否正當應有依據(jù)可循。在《委托人對編劇工作成果的驗收應遵守哪些標準？》一文中，筆者提出“委托人對編劇工作成果的驗收權并非毫無限制，更不會僅憑主觀感受便予以否定，驗收應以合同約定、行業(yè)慣例、作品性質及作品的實際情況為根據(jù)，前述根據(jù)構成委托人的驗收標準。委托人不可超越驗收標準濫用驗收權”的觀點，動畫片的驗收也可參考前述方法。

具體分析如下：首先，合同約定，甲有權對乙視頻動畫效果創(chuàng)意、設計制作方案等方面享有自主審定權，對不符合其要求的部分，有權提出修改意見，并未限定修改次數(shù)。甲拒絕確認乙工作成果是行使審定權的表現(xiàn)，有合同依據(jù)，具備正當性；此外合同未限定修改次數(shù)，甲多次提出修改要求也符合合同約定。其次，相較于真人電影，動畫電影的技術性更高，其視覺效果、立體特效評判的標準主觀性更強，涉及到場景模型、角色模型、動畫POSE及立體動畫預演也更有復雜度。多次修改符合該作品的特點。

第三，合同約定甲享有驗收權，若多次修改后仍無法獲得甲認可，甲有權行使法定解除權解除合同，且在對工作成果不予確認的條件下，制作費也無需支付。但該合同履行中，甲雖多次提出修改意見，但并未行使解除權，說明對乙提交的工作成果總體上認可，只是有繼續(xù)改進的必要。從這個角度看，甲驗收權的行使雖然過度，但總體上仍符合誠信精神。

最后，甲乙之間是委托創(chuàng)作合同關系，甲委托乙創(chuàng)作影片，甲比乙更需要影片項目進度的順利推進，若項目停滯或被拖延對甲的損害更大，乙損失的僅是遲延獲得制作費所造成的利息，而甲所要承擔的是整個動畫片項目遲延后所帶來的各種不確定性風險。支付制作費雖為甲的義務，但對其利益影響巨大，拒付制作費會導致項目無法繼續(xù)推進的后果，對甲也有嚴重損害。在甲未行使法定解除權的情形下，甲提出多次修改意見其主要原因應該是成果仍有修改的必要，并非為拒付制作費而濫用驗收權。

本文案例改編自北京市第三中級人民法院（2019）京03民終5578號民事判決書